通裕重工:通裕重工股份有限公司与中信证券股

发布日期:2021-11-25

  碳晶墙暖十大影响力品牌新鲜出炉贵所于2021年11月3日出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)已收悉,中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕重工”、“公司”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构,与通裕重工、北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”、“发行人律师”)及致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”、“会计师”)等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实,现对《问询函》回复如下,请审核。

  一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书(修订稿)中的相同。

  请发行人补充说明:(1)最近一期净利润同比下滑的原因,是否与同行业可比公司一致,相关行业政策对发行人未来经营业绩的影响,相关导致利润下滑的因素是否持续;(2)最近一期末应收账款的构成情况,报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况,是否存在放宽信用政策以增加销售的情形;各期末应收账款的回款情况,并结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例,充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分;(3)结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况,同行业可比公司情况,分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致;(4)结合所在行业特点、行业政策变化情况、自身经营情况,说明公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,是否有足够的现金流支付公司债券的本息。

  一、最近一期净利润同比下滑的原因,是否与同行业可比公司一致,相关行业政策对发行人未来经营业绩的影响,相关导致利润下滑的因素是否持续

  2021年1-9月,发行人净利润、营业收入及变动与同行业可比公司对比情况如下:

  根据可比公司定期报告,同行业方面,2021年1-9月,中国一重、中信重工作为重型机械综合制造平台,业务种类较多,在专项装备、风电等增量业务的带动下,市场开拓效果明显,订单增幅较快,中国一重、中信重工营业收入同比增长较快,带动最近一期净利润同比增长;大连重工环保智能焦炉机械等产品销售量增长,最近一期净利润同比增加;吉鑫科技产品以铸件为主,受陆上风电去补贴的影响,吉鑫科技风电铸件等主要产品价格及销量均出现下降,且受原材料价格持续上涨并维持高位,同时后期为配合政府的限电政策等影响,导致净利润比同期下降;金雷股份营业收入同比增长,但增速有所放缓,由于2020年实现原材料自供,受钢材等原材料价格上涨影响较小,其2021年1-9月毛利率下降较小,金雷股份2021年1-9月净利润同比增长。

  2021年1-9月,发行人实现净利润27,604.82万元,同比下降19.07%,主要系2020年陆上风电抢装潮过后公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从去年全年的25.54%下降至2021年1-9月的14.37%。且2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高,公司产品整体毛利率从2020年的25.98%下降至2021年1-9月的18.35%,且2021年费用率与去年相比变动不大,2021年1-9月净利润同比出现下降的情况。

  综上,从营业收入来看,2021年1-9月发行人与同行业可比公司变动趋势基本一致,呈上升趋势,但由于各家公司产品结构的差异,增幅比例有所差异。由于发行人产品线覆盖锻件、铸件、结构件等,受成本端影响较大,因此2021年1-9月发行人净利润同比出现下降。

  (二)相关行业政策对发行人未来经营业绩的影响,相关导致利润下滑的因素是否持续

  目前,发行人主要产品为风电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件及铸件等大型锻铸件产品,其中,风电行业相关产品受行业政策影响较大。

  (1)2021年开始陆上风电补贴退坡,2022年取消海上风电国家补贴,风电行业2021年需求量出现一定下降

  风电全面平价上网在即。2019年,国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通知》,充分考虑技术成本下降和项目合理收益水平,制定了补贴退坡节奏和幅度,明确2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自2021年1月1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。对2018年底前已核准的海上风电项目,如在2021年底前全部机组完成并网的,执行核准时的上网电价;2022年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。因此,2020年陆上风电出现抢装潮,2021年海上风电则出现抢装潮。2021年的陆上风电产品需求量较2020年出现一定程度的下降。

  1)“碳达峰、碳中和”目标驱动中国能源低碳转型,各项政策出台推动风电行业发展

  习总书记在联合国大会一般性辩论上提出“碳达峰、碳中和”的发展目标。2020年9月,习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话,指出“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。”

  为促进双碳目标的实现,我国政府和地方政府陆续发布了各项政策。比如启动绿色电力交易试点、推动各电网企业按照“能并尽并”的原则加快风电、光伏及时并网等。同时各个地区均明确表示要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作并制定发布了关于“十四五”期间为实现“碳达峰、碳中和”的目标与任务。

  作为世界上最大的发展中国家,我国仍处在工业化、城镇化深化发展的阶段,对能源的消费需求巨大。根据BP世界能源统计年鉴数据,2020年在全球一次能源消费减少4.5%的背景下,中国一次能源消费仍增长2.2%。

  然而,我国2020年光伏和风电发电量占比仅为9.7%,为了如期实现双碳目标,提升非化石能源在一次能源消费中的占比至关重要。国家能源局在《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知(征求意见稿)》提出2025年风光发电量占比将提升至16.5%,“十四五”期间风光电量占比每年将提升 1.4个百分点左右。

  3)全球风电行业新增装机预计将从2020年93GW增长至2025年112GW,中国“十四五”期间预计年均新增装机不低于50GW

  根据GWEC预测,预计全球风电市场新增装机量未来5年年复合增长率将达4%,2025年新增装机量增长至112.2GW。随着世界各国对环境问题认识的深入,对可再生能源的重视以及可再生能源相关技术的不断提升,风电行业飞速发展。2020年全球风电装机为93GW,其中陆上86.9GW,海上6.1GW。截至2020年底,全球风电累计装机容量达到743GW,过去19年复合增长率为19.80%。GWEC预测,2025年全球风电装机将达到112.2GW,其中海上23.9GW,陆上88.3GW。

  全球400余家风能企业的代表在2020年10月的国际风能大会上以《风能北京宣言》方式,提出“十四五”中国风电年均新增装机50GW以上,2025年后年均新增装机容量应不低于60GW,到2030年累计装机量至少达到8亿千瓦,到2060年至少达到30亿千瓦,未来中国风电装机量预计实现较大增长。

  根据国际可再生能源署发布的数据,2000-2019年全球海上风机平均单机功率已从1.6MW提升至6.5MW。从金风科技、明阳智能以及运达股份历年的销量数据也可以看出,我国大型化风机的占比逐年提高。风机的大型化意味着轮毂高度的增加、叶片长度的增加等。根据EERE数据,更大的叶片允许风力发电机扫过更多的区域,捕获更多的风并产生更多的电力。另外由于风在更高的高度上可以减少来自树木、植被、山脉等的摩擦,所以风机轮毂高度的增加也意味着发电效率的提高。比如远景推出的EN-200/7.0MW机型相比5.XMW级别机组,单位千瓦扫风面积提升了15%,同时机组带来风轮升高与尾流降低,可以综合提升电量15%。为提高机组发电效率,未来风电整机厂商将以大型化为发展趋势,对上游供应商大型风机配套能力将提出新的要求。

  (1)抢装潮过后,风电行业新增装机需求有望保持相对稳定,下游风电零部件产品的市场需求、价格、有望保持稳定

  风电行业补贴退坡可以减少风电行业对国家补贴的依赖,同时补贴退坡也意味着风电行业未来不会因为标杆电价周期性的降低而迎来抢装和弃风交替出现的局面。风电平价上网给风机企业带来巨大挑战,驱动行业降本增效,风电行业将从由政策性补贴驱动转向由技术创新、降本增效驱动的发展新阶段。在补贴退坡倒逼行业技术进步的情况下,平价风电新品逐渐推广并预计将保持一定收益率。

  同时,2021年10月,国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》,明确提出“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展,坚持集中式与分布式并举,加快建设风电和光伏发电基地”、“到2030年,风电、太阳能发电总装机容量达到 12亿千瓦以上。”根据国家能源局数据统计,截至2021年9月底,全国风电装机容量约3.0亿千瓦,太阳能发电装机容量约2.8亿千瓦,因此距离2030年的总装机容量目标,仍有很大的发展空间。随着碳中和等概念及一系列风电建设政策的提出,风电行业景气状况预计也将延续。因此,抢装潮过后,风电行业新增装机需求有望保持相对稳定,下游风电零部件产品的市场需求、价格、有望保持稳定。

  (2)公司依托于装备能力优势向大功率产品升级,提升了大型风机配套能力,顺应风机大型化发展趋势

  目前,风电整机企业对于2021年及以后陆上风电全面平价已有充分的预期,国内整机厂商逐渐意识到风机大型化的优越性,纷纷加码大功率风机,风机的单位千瓦扫风面积不断提升,以支撑风电场利用小时的增长,提高风电整机的经济性,适应平价上网的市场环境。

  而公司拥有先进的锻造、铸造、焊接生产线吨自由锻造油压机及与其相配套操作机、锻造行车;10t、20t、30t、60t中频感应电炉,支持生产最大铸件150吨,最大锻件350吨,能够满足风电机组大型化对关键核心部件的生产需求。公司已着力开发大功率风电主轴、直驱式风力发电机转子等风电产品,2019年以来已向多个客户交付了5MW及以上规格的风电产品。本次募投项目,正是对风机零部件大型化的针对性投资建设、优化升级。公司将依托自身装备能力优势,顺应风机大型化趋势,满足风机厂商对关键核心部件的需求,以保持公司在风电业务市场的竞争优势。2021年,公司坚持“订单拉动,生产推动,管理互动”的经营方针,抓住海上风电快速发展的有利机遇,加大5MW及以上大规格风电类产品尤其是海上风电产品的销售和生产。

  (3)公司已与优质客户建立长期合作关系,随着风电整机厂商集中度提高,公司产品未来在风电市场将稳中求进

  风电整机厂商的供应商验证周期较长,一般为2-3年,所以整机厂商的供应商转换成本较高,一般供应商进入供应链后不会轻易被更换。公司深耕风电主轴市场,建立了良好的信誉,逐渐进入各大客户供应链。公司国内客户主要有运达风电、上海电气、三一重能、东方电机、南京风电、中船重工等。国外客户包括GE、恩德等。公司已经进入全球排名前15的整机厂的供应链,并得到客户的认可,未来随着装机量的稳步增长,公司产品能够稳中求进,依托于现有客户渠道资源,提高市场占有率,并拓宽风电产品类别,实现营收的稳健增长。

  公司深耕风电行业多年,是国内少数能够同时批量制造风电锻件、风电铸件、风电结构件的供应商,具备批量供应双馈式、直驱式风电各类核心部件产品的能力。公司以此为依托,2019年下半年以来与部分风电整机企业合作拓展了风电装备模块化制造业务模式,该模式下,公司将生产的风电核心部件、辅助件,以及模块化产品所需的其他原材料、部件,通过装配形成模块化产品向风电整机厂商供货,代替整机厂商分散式采购不同品类的风电核心部件并在其生产场所进行装配的业务模式,满足了风电整机厂商轻资产、快周转运作的需求,符合风电装备制造领域的发展趋势。未来,公司将继续依托于风电装备模块化业务能力,以进一步带动风电关键核心部件产品的订单量。

  2021年来,受生铁、废钢等原材料价格持续上涨影响,发行人2021年1-9月净利润同比出现下降。目前钢材、生铁等原材料价格持续走高主要系受供需不平衡的影响。

  需求方面,由于疫情中,我国复工复产呈现有序推进、积极向好,在国外企业停工停产的情况下,中国企业的良好复苏使得国内外订单有所上升,不管从家电还是机械制造等行业都接到了来自国外的大批订单,由此带来的出口大幅度提升,造成了集装箱的严重短缺,这又进一步增加了钢铁的需求量;为缓解疫情对国家宏观经济的影响,新基建的概念提出,也扩大了钢材的等原材料的需求量。

  供给方面,首先由于新冠疫情的爆发,国内外钢铁的产量直线下降。尤其是国外的疫情的冲击也使得一些规模较小的公司破产倒闭。同时,随着订单的短时间内增多,国内各种高耗能的化工、制造企业盲目扩产,提高产能产量,进一步加剧了煤炭等原材料的价格,而煤炭等能源动力成本的提升,将进一步传导至钢材等高耗能产业,造成产品价格上升。

  但是,随着国家近期进一步落实能耗双控的相关要求,高耗能企业的限电限产使得煤炭等能源动力材料的供需平衡问题得到缓解,国外疫情的逐步缓解使得国际市场钢材产能有所恢复,钢材生产企业经过一轮出清后产能趋于稳定;另外,从近期螺纹钢及热轧卷板期货指数等走向看,10月份以来,相关期货指数出现了明显回落。预计与发行人生产直接相关的生铁、钢材等原材料价格将趋于稳定,成本端压力将逐步缓解。

  综上,一方面,受益于“碳中和、碳达峰”国家战略的实施、国家产业政策和市场环境支持,长期来看,风电行业市场环境稳定、良好;抢装潮后,平价时代行业格局加速集中,公司作为风电零部件领域的国内龙头企业之一,市场占有率有望进一步提高;公司将继续依托于装备能力优势及风电装备模块化业务能力,通过调整产品结构,向大兆瓦产品、风电装备模块化等高端产品升级,提高产品附加值的同时增强客户粘性,进一步巩固行业地位,应对风电行业补贴调整对公司营业收入的影响,提升公司核心竞争力,保持风电零部件产品收入的持续增长;另一方面,目前,钢材、生铁等原材料价格处于高位,随着原材料价格趋于稳定,原材料价格上升带来的影响将逐步减弱,发行人亦将进一步制定原材料采购、储备计划,并研究通过期货等手段对原材料价格风险进行更好地对冲及管控,发行人成本端压力将逐步缓解。因此,相关影响净利润下降因素持续风险较小。

  二、最近一期末应收账款的构成情况,报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况,是否存在放宽信用政策以增加销售的情形;各期末应收账款的回款情况,并结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例,充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分

  2021年9月末,公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如下:

  2021年9月末,公司应收账款中一年以内的应收账款占当期按账龄统计的应收账款的总额比例为83.36%,一年以内应收账款占比较高,公司应收账款的账龄普遍较短,公司应收账款总体质量较好。

  (二)报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况,是否存在放宽信用政策以增加销售的情形

  浙江运达风电股份有限公司 开票后60天支付95%,5%质保金满两年后支付 报告期内信用政策基本保持一致

  中国东方电气集团有限公司 东方电气风电有限公司:货到验收合格后买方在90天内支付90%,剩余10%为质保金,60个月质保期满后无任何遗留问题,买方在3个月内支付完毕 东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司:发票开具之日起 90天内支付95%,5%质保金于36个月后付清 报告期内信用政策基本保持一致

  中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 验收合格后第2个月支付95%,5%质保金36个月内付清 报告期内信用政策基本保持一致

  上海电气风电集团股份有限公司 发票开具之日起60天之内 报告期内信用政策保持一致

  中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 验收合格后第2个月支付95%,5%质保金60个月内付清 报告期内信用政策基本保持一致

  2019年 三一重能有限公司 发票开具后下月结算 报告期内信用政策保持一致

  南京风电科技有限公司 合同签订后预付20%,验收合格后付75%,余5%质保金一年,五年质量保函 报告期内信用政策基本保持一致

  中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 发票开具后第2个月付95%,5%质保金在验收合格36个月后付清 报告期内信用政策基本保持一致

  保龄宝生物股份有限公司 每月7、17、27三日结算,结算日3日内付清 报告期内信用政策保持一致

  由上表可知,报告期各期末,公司对主要客户的信用政策基本保持稳定,不存在通过放宽信用政策以增加销售的情形。

  (三)各期末应收账款的回款情况,并结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例,充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分

  注:2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末应收账款期后回款统计时间区间分别为2019年度、2020年度、2021年1-10月及2021年10月。

  如上表所示,公司报告期各期末应收账款余额在 1年内回款比例分别为73.92%、80.23%、83.69%及20.71%,公司期后回款情况良好。

  2、结合同行业可比公司对应收账款坏账的计提比例,充分说明报告期内坏账准备的计提是否充分

  截至2021年6月末,发行人与可比上市公司的应收账款坏账计提方法及比例如下:

  通裕重工 1、金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收账款和债权投资;租赁应收款;财务担保合同(以公允价值计量且其变动计 入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。 对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:B、应收账款 应收账款组合1:应收客户款 应收账款组合2:应收合并范围内关联方款 对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。 2、应收账款预期信用损失的计量 本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

  中国一重 金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。 各类金融资产信用损失的确定方法-应收账款 对于不含重大融资成分的应收款项,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司单项计提坏账准备并确认预期信用损失的应收账款按照单项金额重大或单项金额不重大分开披露。 A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

  单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试

  除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合

  应收关联方、备用金及出口退税等特殊风险组合 应收关联方款项、备用金及出口退税等

  D、组合中,采用未到收款节点 A、B、C 类客户组合计提坏账准备的组合计提方法

  采用未到收款节点 A、B、C 类客户组合计提坏账准备组合的应收款项在达到收款节点,转入采用账龄分析法组合作为一年以内账龄(以后期间账龄在此基础上类推)应收款项进行正常管理,转入账龄分析法组合时原未到收款节点 A、B、C 类客户组合应收款项已计提坏账准备余额同时转入账龄分析法组合,已计提坏账准备余额大于按账龄分析法计提比例应计提坏账准备金额时,已计提坏账准备余额不再进行调整。 E、应收关联方、备用金及出口退税等特殊风险组合,根据其减值迹象计提坏账准备。

  中信重工 1、金融工具减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。 对于因销售商品,提供劳务等日常活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产,无论是否存在重大融资成分,本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  对于划分为组合的应收账款,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。 2、应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  太原重工 1、金融资产减值 本集团以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应 收款项和债权投资;《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产。 对于应收票据、应收账款、合同资产,无论是否存在重大融资成分,本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:B、应收账款 应收账款组合 1:主机、成套产品对应的企业客户应收账款组合 2:风电类产品对应的企业客户应收账款组合 3:其他产品对应的企业客户 对于划分为组合的应收账款,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。 对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分(包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况)的应收款项和合同资产,应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备(企业对这种简化处理没有选择权)。除此之外,还允许企业做出会计政策选择,对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款(可分别对应收款项、合同资产和应收融资租赁款、应收经营租赁款做出不同的会计政策选择),始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2、应收账款预期信用损失的计量 本集团通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本集团使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,本集团使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

  大连重工 金融资产减值 本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产,主要包括应收票据、应收账款、其他应收款等。 各类金融资产信用损失的确定方法-应收账款及合同资产 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款,本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

  金雷股份 1、金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资;租赁应收款;财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。 对于应收票据、应收账款,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:B、应收账款 应收账款组合1:应收客户款 对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。 2、应收账款预期信用损失的计量 本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

  吉鑫科技 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认损失准备。 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资,无论是否存在重大融资成分,本公司均运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征,以客户信用等级组合和逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

  应收主机、成套产品对应的企业客户组合2:应收风电类产品对应的企业客户组合3:应收其他产品对应的企业客户 0.05 0.42 4.78 18.04 44.41 54.46 100.00

  注:应收账款计提政策及计提比例,同行业上市公司未披露2021年9月30日资料,故沿用2021年6月30日资料

  2018年、2019年、2020年及2021年1-6月,通裕重工与同行业上市公司相比,其坏账计提金额占应收账款账面余额比例的情况如下:

  公司按照《企业会计准则》和实际情况制定了谨慎、合理的坏账计提政策,符合公司实际情况。从计提比例来看,同行业上市公司中除7-12月应收账款坏账准备平均计提比例略高于本公司外,其余账龄的应收账款均低于本公司,本公司与同行业可比公司对应坏账的计提比例基本一致。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月,公司应收账款坏账准备计提总额占应收账款账面余额的比例略低于同行业上市公司平均水平,系公司1年以内应收账款占比为80%左右,而同行业上市公司中中信一重、太原重工、中国一重的应收账款账龄1年以上款项的比例低于发行人,故其应收账款坏账准备计提总额占应收账款账面余额比例高于发行人,公司应收账款坏账准备计提比例高于其他同行业可比上市公司。综上,公司坏账准备计提合理、充分。

  三、结合主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况,同行业可比公司情况,分析说明报告期内毛利率波动的原因及合理性,是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致;

  年下降5.43%。根据上表分析,2020年、2021年1-9月发行人主营业务成本同比增长率分别为45.28%、17.78%,主营业务收入增长率分别为41.22%、6.77%,报告期内,发行人主营业务成本较主营业务收入增长较快,使得发行人毛利率有所下降。

  发行人主营业务成本变动主要受直接材料成本波动的影响。2021年1-9月发行人毛利率较2020年下降较快,系受2021年以来废钢、生铁等原材料价格波动影响。

  2021年以来,生铁、废钢等主要原材料采购均价均出现大幅度的上升,使得2021年发行人主营业务成本较主营业务收入增长幅度较大,毛利率相比2020年全年出现了一定程度的下滑。

  注:根据金雷股份年度报告,2020年金雷股份原材料供应按计划投产,直接材料由原来的外购钢锭变为生产钢锭所需的钢铁料、合金等,成本占比中直接材料占比明显下降,2020年毛利率有较大幅度上涨。其2020年毛利率变动具有特殊性,为了便于比较,因此此处增加剔除金雷股份后的同行业可比公司毛利率平均值及中位数的列示。

  报告期内,除金雷股份2020年毛利率变动具有特殊性外,发行人整体毛利率变动与同行业可比公司平均值及中位数变动趋势一致。2020年陆上风电抢装潮过后,2021年 1-9月公司毛利率较高的风电主轴产品营收占比从去年全年的25.54%下降至14.37%。且2021年来废钢、生铁等原材料价格持续走高,发行人产品线较宽,同时覆盖锻件、铸件、结构件等,且未能提前储备充足的原材料,整体受原材料价格上涨影响较大,公司产品整体毛利率从2020年的25.98%下降至2021年1-9月的18.35%,下降幅度较大。

  报告期内,公司的主要产品包括风力发电主轴、管模、其他锻件产品、铸件等大型锻铸件,以及冶金设备、硬质合金、风电装备模块化及设备类产品等,按产品构成分析毛利率情况如下表所示:

  报告期内,公司风电主轴业务毛利率分别为39.02%、38.28%、36.83%和29.36%。2018-2020年,公司风电主轴业务毛利率水平维持稳定,受2021年1-9月生铁、废钢等原材料价格上涨,风电整机企业降成本压力迅速传导至上游零部件制造商的双重影响,2021年1-9月公司风电主轴业务毛利率水平下降。

  报告期内,公司管模业务毛利率分别为36.97%、32.60%、20.60%和28.59%,2020年毛利率明显下降,主要原因是2020年客户订单需求以小规格管模产品为主,毛利率相比大规格管模产品偏低。

  报告期内,公司其他锻件毛利率分别为40.16%、34.92%、30.55%及30.44%,其他锻件种类较多(包括压力容器锻件、船用轴系锻件,电力设备轴系锻件等),发行人锻压厂锻造产能可相互转换,可根据不同产品类型的客户订单需求定制生产。报告期内其他锻件毛利率波动主要受产品结构影响。

  报告期内,公司硬质合金产品毛利率分别为14.39%、15.13%、11.17%及13.62%,毛利率相对较平稳。

  报告期内,公司铸件业务毛利率分别为19.86%、18.23%、22.94%和16.82%。报告期内,毛利率波动主要受生铁、废钢等原材料价格变动影响,生铁价格2019年出现高点,相关产品毛利率有所下降。2021年1-9月,生铁、废钢价格出现大幅上升,因此2021年1-9月毛利率出现了明显下降。

  报告期内,公司冶金设备业务毛利率分别为11.83%、21.86%、20.10%和18.70%。2018年中期至今,受“十三五”国家生产规划降产能、严环保的政策影响,不规范、不成规模的小厂房、加工作坊陆续停业,在冶金市场同期持续回暖的情势下,公司子公司海杰冶金凭借近年来在冶金行业的过硬质量及良好口碑,业绩实现增长。2018年下半年开始,冶金设备市场销售价格有所提升,子公司海杰冶金在执行合同的平均单价亦同步提升,因此2018年后公司冶金设备业务毛利率保持在较高的水平。受2021年1-9月钢板等原材料价格上涨影响,2021年1-9月毛利率水平出现一定的回落。

  公司从2019年开始从事风电装备模块化业务,该业务2019年、2020年和2021年1-9月的毛利率分别为35.00%、6.51%和4.18%。2019年风电装备模块化业务量较小,且均为来料加工业务,毛利率较高,该阶段的业务具有特殊性,2020年和2021年1-9月公司风电装备模块化业务模式转变,主要为自采原材料装配并销售整机,相关业务毛利率较低,因而销售收入大幅上涨,毛利率降低。

  报告期内,发行人风电行业主要产品为风电主轴、铸件及风电装备模块化产品,同行业可比公司中,金雷股份主要生产风电主轴,而吉鑫科技主要生产风力发电机组用轮毂、底座、轴、轴承座等铸件产品,发行人风电行业产品与同行业上市公司可比产品毛利率变动情况比较如下:

  报告期内,同行业可比公司方面,根据金雷股份年度报告,2020年金雷股份原材料供应按计划投产,直接材料由原来的外购钢锭变为生产钢锭所需的钢铁料、合金等,成本占比中直接材料占比明显下降,营业成本中直接材料占比明显下降,2020年毛利率有较大幅度上涨,2020年毛利率变动具有特殊性。2018-2020年,受益于风电补贴退坡抢装潮,发行人风电行业主要产品与同行业可比产品毛利率相对稳定。2021年1-9月,随着生铁、废钢等原材料价格大幅上涨,发行人及同行业可比产品毛利率均出现了一定程度的下滑,变动趋势一致。

  四、结合所在行业特点、行业政策变化情况、自身经营情况,说明公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,是否有足够的现金流支付公司债券的本息。

  公司所处行业为通用设备制造行业,一般指使用于一个以上行业的设备制造。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司属于“制造业”中的“通用设备制造”行业。公司所处风电行业、大型锻件行业和硬质合金行业特征为该行业属于资金密集型行业,其行业发展需依赖资本的支持。鉴于此,公司所处行业上市公司资产负债率一般较高。

  报告期各期末,公司的资产负债率分别为48.55%、55.29%、53.54%及48.37%,除2020年12月31日略高于同行业平均水平外,报告期其他时点均低于同行业可比公司资产负债率的平均值。报告期各期末,公司与同行业可比上市公司的合并口径资产负债率比较情况如下:

  注1:公司票面利率假设:以近期发行的AA评级且不提供担保的可转债的票面利率作为参考,假设本次可转债存续期6年内每年度的年票面利率分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%

  本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金 150,000.00万元,较银行借款等方式更有利于公司降低资金成本,提升公司股东回报率。以2021年9月末的资产结构为参考,本次发行完成后公司的资产负债率为50.66%(根据假设进行测算,本次可转债权益部分公允价值为104,303.64万元,债务部分公允价值为45,696.36万元),与同行业平均水平差异不大,符合公司所处行业特点和自身经营需要。

  近年来,全球风电行业的快速发展,带动了上游风电关键零部件生产行业的高速发展。“十三五”期间,我国风电产业逐步实行配额制与绿色证书政策,并发布了国家五年风电发展的方向和基本目标,明确了风电发展规模将进入持续稳定的发展模式。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出,加快发展非化石能源,坚持集中式和分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,加快发展东中部分布式能源,有序发展海上风电非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。报告期各期,发行人实现营业收入353,502.66万元、402,745.09万元、568,767.04万元和428,633.72万元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为21,717.69万元、23,503.53万元、38,132.21万元及26,239.13万元。

  虽然近期国家风电补贴政策有所推坡,但随着2021年碳中和及清洁能源政策的出台,在政府的有效监管及引导下,长期来看我国风电行业进入健康快速发展的阶段,将更加有利于风电关键部件生产行业的发展,公司未来盈利具有可持续性。

  以近期发行的AA评级且不提供担保的可转债的票面利率作为参考,假设本次可转债存续期 6 年内每年度的年票面利率分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%,本次可转债存续期6年内对应各年度利息分别为450.00万元、750.00万元、1,500.00万元、2,250.00万元、2,700.00万元、3,000.00万元。根据上述可转换公司债券利息测算情况,本次可转换公司债券发行完成后每年偿还的利息金额较小,对发行人现金流影响较小。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为:23,854.26万元、34,450.82万元、69,354.67万元及 29,917.63万元,预计公司经营活动现金流量净额足够覆盖本次可转债年利息,且公司能够维持充足的流动性来源和银行授信额度,可为本次可转债本息兑付提供资金保障。

  综上,公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,未来公司能够有足够的现金流支付本息。

  (一)针对行业政策变化及净利润下降相关风险,发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“三、经营管理风险”进行了补充披露:

  报告期内,公司毛利率分别为23.21%、25.91%、23.78%和18.35%,受风电行业政策变动、市场竞争加剧、原材料价格上涨等因素影响,2021年1-9月发行人毛利率呈下降趋势。公司2021年1-9月实现营业收入428,633.72万元,相比上年同期增长6.77%;实现净利润为27,604.82万元,相比上年同期下降19.07%。最近一期出现业绩下滑的情形,主要系2020年陆上风电抢装潮过后公司毛利率较高的风电主轴产品占比从去年全年的25.54%下降至2021年1-9月的14.37%,且2021年来钢材、生铁等原材料价格持续走高,公司产品整体毛利率较去年下降。若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响,公司2021年度经营业绩仍存在下滑的风险。”

  (二)针对应收账款相关风险,发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“五、财务风险”进行了补充披露:

  “报告期内,公司营业收入分别为 353,502.66万元、402,745.09万元、568,767.04万元以及428,633.72万元,保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长,应收账款规模也在不断增加。报告期各期末,公司的应收账款分别为132,138.20万元、162,232.22万元、148,829.90万元以及160,836.80万元。公司对主要客户信用政策未发生变化。公司应收账款期后回款良好。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策,对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款账龄大部分在一年以内,且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施,以降低应收账款收款风险,但随着公司业务规模的不断提升,未来仍可能会出现呆账、坏账风险,或由于付款周期延长而带来资金成本增加,从而对公司盈利水平造成不利影响。”

  (三)针对毛利率下降相关风险,发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”之“三、经营管理风险”进行了补充披露:

  公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务,主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金,原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2021年1-9月,受原材料价格大幅上涨影响,发行人毛利率从2020年的23.78%下降至18.35%。若未来公司生产所需主要原材料价格持续上涨,将直接影响产品的生产成本及毛利率,导致公司毛利率及经营业绩出现大幅下滑的风险。”

  1、查阅同行业上市公司年报、公告;查阅相关行业政策;查阅相关研究机构数据统计结果;访谈公司管理层,了解净利润同比下降原因。

  2、针对应收账款,保荐机构及会计师获取了发行人报告期各期末应收账款账龄明细表,以及应收账款余额在期后的回款明细表;查阅了同行业可比公司的年度报告,获取并复核了发行人坏账准备计提表,比对了发行人与可比公司的坏账计提方法和比例;了解报告期内发行人对主要客户的信用政策情况。

  3、查阅同行业可比上市公司定期报告等相关资料;获取并核查发行人主要原材料采购明细;访谈公司管理层,了解发行人毛利率变动原因;获取发行人按产品分类主营业务收入及成本、毛利率数据。

  4、针对可转债的本息支付,保荐机构及会计师查阅了发行人审计报告及财务报告、本次发行的募集说明书、募集资金投资项目可行性分析报告、同行业可比上市公司定期报告等相关资料,分析发行人资产负债率、现金流量情况等财务指标,与同行业可比公司进行比较,并对本次发行规模对资产负债结构的影响、以及是否有足够的现金流支付本息进行复核分析。

  1、2021年1-9月发行人与同行业可比公司变动趋势基本一致,呈上升趋势,但由于各家公司产品结构的差异,增幅比例有所差异。由于发行人产品线覆盖锻件、铸件、结构件等,受成本端影响较大,因此2021年1-9月发行人净利润同比出现下降。

  2、针对应收账款,经保荐机构及会计师核查,保荐机构及会计师认为:报告期各期末,公司应收账款质量较好,应收账款账龄主要在1年以内,应收账款期后回款良好;与同行业公司相比,公司应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司基本一致。报告期,公司对主要客户的信用政策总体保持稳定,总体不存在放宽信用政策的情形。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策,对应收账款计提了充分的坏账准备。

  3、报告期内,除金雷股份2020年毛利率变动具有特殊性外,发行人整体毛利率变动与同行业可比公司平均值及中位数变动趋势一致。发行人主营业务成本变动主要受直接材料成本波动的影响。2021年1-9月发行人毛利率较2020年下降较快,系受2021年以来废钢、生铁等原材料价格波动影响。2018-2020年,受益于风电补贴退坡抢装潮,发行人风电行业主要产品与同行业可比产品毛利率相对稳定。2021年1-9月,随着生铁、废钢等原材料价格大幅上涨,发行人及同行业可比产品毛利率均出现了一定程度的下滑,变动趋势一致。

  4、本次可转换公司债券发行之前,公司资产负债率基本低于行业平均水平,本次发行完成后公司的资产负债率有所提升,但与同行业平均水平差异不大,符合公司所处行业特点和自身经营需要,公司具有合理的资产负债结构。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,854.26万元、34,450.82万元、69,354.67万元及29,917.63万元,公司具备正常的现金流量水平,预计公司经营活动现金流量净额足够覆盖本次可转债年利息,且公司能够维持充足的流动性来源和银行授信额度,可为本次可转债本息兑付提供资金保障。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过15亿元,4.5亿元用于大型海上风电产品配套能力提升项目(以下简称海上风电项目)、6亿元用于高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目(以下简称核心部件项目),4.5亿元补充流动资金。海上风电项目内部收益率为15.33%、核心部件项目内部收益率为16.21%。2020年发行人向特定对象发行94,355.89万元全部用于补充流动资金,募集资金于2021年2月到位。发行人控股股东还控制青岛天能重工股份有限公司等企业。

  请发行人补充说明:(1)募投项目的具体建设内容、经营模式,与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况,各项投资构成中的资本性支出情况;(2)结合风电政策对下游客户需求的影响等,说明募投项目实施的必要性、投资规模合理性;(3)结合行业政策变化情况、在手订单或意向性合同,目标客户、市场容量等,说明海上风电项目新增产能能否得到有效消化;(4)量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响;(5)募投项目效益预测所适用的营业收入等参数的确定依据,效益测算是否合理审慎;(6)在前次发行募集资金全部补充流动资金且距离本次发行董事会决议日仅 5个月的情况下,本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性;(7)结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客户及供应商渠道等,说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(4)(5)(6)并发表明确意见,请发行人律师对(7)核查并发表明确意见。

  一、募投项目的具体建设内容、经营模式,与现有业务的联系与区别、目标产品、新增的生产能力或产能情况,各项投资构成中的资本性支出情况

  本募投项目是公司新建海上风电结构件临港产业基地的项目,主要产品为海上风电结构件产品。本募投项目所生产的海上风电结构件产品与公司现有结构件产品差异主要系规格尺寸的不同。公司现有结构件产品主要是陆上风电结构件,因海上风电结构件规格尺寸更大,受制于装备水平、运输难度,在公司禹城生产基地难以实现生产及运输出海。本募投项目定位为大型海上风电结构件产品,为公司既有结构件产品的升级,产品尺寸放大后,未来10MW以上海上风电或6MW以上陆上风电结构件产品均可通过本募投项目生产。本项目生产设备及机床,工艺与技术、生产流程和公司现有结构件情况相似。

  本项目目标产品为定子机座、转子、底座等大型海上风电结构件产品,本项目拟新增海上风电结构件产品,达产后预计可生产定子类及转子类产品300套,铸件加工产品270套。本项目拟投资66,749万元,其中拟利用募集资金投入45,000万元,具体投资构成如下表所示:

  序号 工程项目或费用名称 投资金额 是否资本性开支 资本性投入金额 拟以募集资金投入金额

  ①工程建设费用:本项目工程建设费合计为 48,928万元,主要包括生产车间建设、生产设备购置、生产配套设施、道路等辅助设施建设费用。

  ②工程建设其他费用:本项目工程建设其他费用主要包括设计及规划费用、建设单位管理费和建设期其他费用,合计为825万元,均系根据项目的建筑设计规划进行测算。

  ③基本预备费:本项目预备费用合计2,488万元,是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用,属于资本性支出,预备费用按项目工程建设费用的5%计提。

  ④铺底流动资金:为维持本项目的正常生产经营,本项目需要一定的铺底流动资金投入。经测算,本项目铺底流动资金为14,509万元。

  本募投项目是公司锻件产品锻造装备及锻造工艺的重要提升。目前公司的自由锻装备和锻造工艺相对成熟,通过现有装备较难实现工艺革命性创新。根据公司多年来降低产品毛净比的经验总结,当毛净比降低3%时,甚至开始出现返修现象,通过传统的自由锻工艺实现毛净比5%以上操作难度开始增大,生产效率将下降。

  公司本次募投项目系大型模锻挤压工程装备及附属配套设备的投资建设和项目实施,通过“近净成形”为特点的模锻生产工艺,能够使锻件产品内部组织成分更纯净、致密、均匀,大幅提高产品的质量;通过模锻挤压工艺,锻件产品的外形又能够符合大型产品近净成形的要求,克服目前投料多、制造流程长、能耗大、成本高、加工周期长的缺点,材料利用率及节能效益将相比现有工艺明显提升。

  本项目新增设备主要为700MN挤压模锻多功能超重型压机、装取料机等生产设备。本项目用于满足风电主轴轻量化、大孔径、全纤维化的需求并开拓批量化的其他产品市场,除生产风电锻件产品外,可用于生产船用核心部件曲臂、金刚石压机铰链梁等其他锻件产品。本项目主要提升原有风电主轴产品生产效率及降低原材料消耗,新增铰链梁、船用曲臂等产品产能,预计年生产锻件产品2,400套铰链梁、曲臂或其他产品。

  本项目拟投资76,360万元,其中拟利用募集资金投入60,000万元,具体投资构成如下表所示:

  序号 工程项目或费用名称 合计 是否资本性开支 资本性投入金额 拟以募集资金投入金额

  ①工程建设费用:本项目工程建设费合计为 60,300万元,主要包括生产车间建设、生产设备购置、生产配套设施、道路等辅助设施建设费用。

  ②工程建设其他费用:本项目工程建设其他费用主要包括设计及规划费用、建设单位管理费和建设期其他费用,合计为825万元,均系根据项目的建筑设计规划进行测算。

  ③基本预备费:本项目预备费用合计3,056万元,是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用,属于资本性支出,预备费用按项目工程建设费用的5%计提。

  ④铺底流动资金:为维持本项目的正常生产经营,本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项目铺底流动资金为10,892万元。

  二、结合风电政策对下游客户需求的影响等,说明募投项目实施的必要性、投资规模合理性

  2020年9月22日,国家主席习在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话,提出需要加快形成绿色发展方式和生活方式,建设生态文明和美丽地球,并表示中国将努力争取2060年前实现碳中和。全球400余家风能企业的代表在2020年10月的国际风能大会上以《风能北京宣言》方式,提出综合考虑资源潜力、技术进步趋势、并网消纳条件等现实可行性,为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的,在“十四五”规划中,须为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间,保证年均新增装机5,000万千瓦以上。2025年后,中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦,到2030年至少达到8亿千瓦,到2060年至少达到30亿千瓦,平均每年新增风电装机容量超过7,000万千瓦,风电行业未来发展潜力巨大。

  2021年3月,在十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出,大力提升风电、光伏发电规模,加快发展东中部分布式能源,有序发展海上风电,…非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

  “十四五”期间我国非化石能源长期增长趋势明确,风电在能源结构转型中不可或缺。随着国内整体非化石能源发展长期目标的提高,将推动未来十年的中期规划全面加速,而风电作为已经在许多地区达到平价上网的电源将起重要作用。

  展望“十四五”期间,各电力企业也都将新能源电站作为投资重点、盈利增长的驱动力。以国家能源集团为例,集团计划2025年碳达峰,十四五新增装机120GW;华能集团、华电集团和三峡集团也计划了十四五期间分别新增75GW以上的新能源装机;其他电力集团也均表示将在“平价时代”保持相当规模的风电和光伏项目建设。目前统计的以央企为主的电力企业合计已经规划了接近530GW的新能源装机,而地方国企层面也有相当规模的新能源投资规划。

  因此,虽然短期而言,2020年风电抢装潮及2021年海上风电抢装期对公司业绩波动产生一定影响,长期而言,风电作为非化石能源的重要组成部分,风电行业的技术发展及国家产业政策对风电整机商及上游零部件生产厂商均有积极的推动作用。

  目前,风电行业头部的零部件厂商在抢装开始后在持续扩充先进产能,主要侧重于大兆瓦和海上风电的配套,具体如下:

  2、风塔:天顺风能新增三北大基地和海上塔筒产能,泰胜风能计划新增 2个海上风塔产能,大金重工新增蓬莱海上风塔产能和三北大基地的陆上风塔产能;

  因此,在行业发展预期未来快速增长、头部风电零部件企业通过先进产能扩张实现市占率提升的背景下,本次募投项目积极发展海上风电及高端装备具有必要性及合理性。

  三、结合行业政策变化情况、在手订单或意向性合同,目标客户、市场容量等,说明海上风电项目新增产能能否得到有效消化

  相比陆上风电,海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地,适合大规模开发等优势,同时,海上风电一般靠近传统电力负荷中心,便于电网消纳,免去长距离输电的问题,因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。全球风能协会报告显示,我国连续第三年成为海上风电最大市场,2020年新增海上风电并网容量超过3GW,占到全球增量的一半,“十四五”我国沿海区域例如广东、福建、浙江、江苏、山东已陆续出台海上风电规划,未来海上风电市场具有足够空间对新增产能进行消化。

  2021 年8 月 山东省能源发展“十四五”规划 山东 充分利用海上风电资源,打造千万千瓦级海上风电基地,推进海上风电与海洋牧场融合发展试点示范,加快启动平价海上风电项目建设,推动海上风电规模化发展,同时科学布局陆上风电,到2025 年,风电装机规模达到2500 万千瓦。

  2021 年6 月 浙江省可再生能源发展“十四五”规划 浙江 积极推进近海海上风电,探索远海试验示范,大力推进海上风电建设,“十四五”期间,全省海上风电力争新增装机容量450 万千瓦以上,累计装机容量达到500 万千瓦以上。

  2020 年9 月 广西加快发展向海经济推动海洋强区建设三年行动计划(2020—2022 年) 广西 将“规模化、集约化、可持续开发海上风电资源”,培育海上风电产业,到2022 年,初步构建海上风电装备产业园,力争年产风电装备装机容量100 万千瓦以上,初步建成海上风电装机容量50 万千瓦以上

  2020 年4 月 广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要 广东 计划打造粤东千万千瓦级基地,拟在省管海域风电项目建成投产装机容量超800 万千瓦,加快8 MW及以上大容量机组规模化应用,促进海上风电实现平价上网。

  2020 年3 月 福建省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要 福建 大力发展海上风电,将重点建设福长乐外海、平海湾、漳浦六鳌等海上风电项目以及深远海海上风电基地示范工程。

  2020 年1 月 江苏省“十四五”海上风电规划环境影响报告书 江苏 在“十四五”期间, 规划海上风电场址共计约42 个,规划装机容量1212 万千瓦,规划总面积约1780 平方公里。

  如上表所示,未来我国沿海地区海上风电市场容量广阔,此外,海上风电项目目标客户主要系与发行人多年合作的风电整机厂。2021年1-9月,发行人已签订的风电结构件合同订单情况如下:

  发行人上述订单主要来自东方电气集团、金风科技、西门子歌美飒等长期合作的境内外客户,客户订单确定性高。随着未来海上风电市场需求提升,发行人长期合作客户的意向性订单有望逐渐增长,消化本项目新增产能具有可行性。

  资产大类 资产类别 本次募投项目新增投入 本募投实施后每年新增折旧摊销金额

  资产大类 资产类别 本次募投项目新增投入 本募投实施后每年新增折旧摊销金额

  本次募投项目实施后,预计每年合计新增折旧及摊销金额为5,653万元,预计每年合计新增营业收入金额为151,711万元,新增折旧及摊销费用金额占预计新增营业收入比例约为4%,对发行人未来盈利能力不构成重大不利影响。

  五、募投项目效益预测所适用的营业收入等参数的确定依据,效益测算是否合理审慎

  营业收入是指项目投资大型海上风电产品配套能力提升项目后,新增产能产生的收入。项目达产后的预计年收入为65,036万元,具体测算如下:

  定子类产品包括定子、定子机座等,转子类包括转子、转子支撑等产品,发行人定子类产品及转子类单价定价为基于内部成本评审价格上综合测算确定,发行人铸件加工产品主要为国外客户定制产品需求,该类产品以定制化为主,产品单价相对较高,其他类产品主要系生产其他定制化结构件如底座、加强盘等,以及废钢回收收入等。

  上述产品售价为公司根据现有产品综合成本价格并结合未来市场情况计算,具有谨慎性及合理性。

  本项目预计第四年达到预定产能,第1-4年的预测产量分别为达产产能的0%、60%、75%、100%,达产后预计可生产定子类及转子类产品300套,铸件加工产品270套。上述数量预测系基于与发行人现有境内外风电客户意向沟通后确认。

  7)财务费用:财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。企业自筹或发行债券部分资金按市场债券发行利率预估;流动资金贷款利息,假设按市场化年利率4.5%计算,利息计入当年费用,本金到期一次偿还。

  募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”第2-15年预计毛利率约在28%-30%,与发行人现有风电及其他锻件类产品毛利率相近;本项目预计第1-4年营业收入为0万元、39,031万元、48,650万元及65,036万元,第4年及以后营业收入无增长,前4年营业收入逐渐增长达到预计收入水平;本项目管理费用率、营业费用率、研发费用率系参考企业现行费用水平。因此,本次募投项目预计效益测算具有合理性。

  产品售价以现行综合价格计算,经测算,本募投项目实施并达产后与原锻造生产厂房及设备合计实现营业收入金额为287,153万元(若项目未实施原锻造生产厂房及设备实现营业收入金额为 198,497万元),本募投项目实现增量营业收入金额为88,655万元。具体测算情况如下:

  销量(万吨) 单价(万元) 销售收入(万元) 销量(万吨) 单价(万元) 销售收入(万元)

  8)财务费用:财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。企业自筹或发行债券投资按债券预计发行利率计算;贷款利息,按市场化年利率4.5%计算,利息计入当年费用,本金到期一次偿还。

  募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”,本次募投项目实施前锻造环节毛利率为5.6%,本项目实施后锻造环节1-5年的毛利率分别为5.6%、5.6%、8.1%、9.8%、10.7%,第5年及以后保持不变,随着新生产设备对发行人产品节能节材效应逐步体现,毛利率逐渐提升;本项目预计第1-5年,营业收入增量分别为为0万元、0万元、35,462万元、66,491万元、88,655万元,第5年达到预计收入,在第5年及以后营业收入无增长;本项目费用率参照企业现行水平估计。因此,本次募投项目预计效益测算具有合理性。

  六、在前次发行募集资金全部补充流动资金且距离本次发行董事会决议日仅5个月的情况下,本次募集资金补充流动资金的原因及规模合理性

  2021年1月28日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]206号文《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准,公司向控股股东珠海港控股集团有限公司定向增发629,039,293股,每股发行价格为人民币1.50元,募集资金总额为人民币94,355.89万元,扣除本次发行费用(不含税)人民币1,368.67万元后,实际募集资金净额为人民币92,987.21万元。

  前次募集资金全部用于补充流动资金。截至2021年6月30日止,公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。

  随着公司深化海上风电产业链布局,向风电及非风电大型锻铸件产品设备投资升级,未来公司营业收入将收益于行业的整体发展而逐步增长,因此对营运资金的需求将不断增加。

  报告期内,发行人货币资金分别为 100,792.62万元、140,809.86万元、122,795.22万元及77,948.90万元,其中承兑保证金、信用证保证金、保函保证金等受限资金占比超过50%。本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金压力,有利于增强公司竞争力,提高公司的抗风险能力。

  2018-2020年发行人营业收入增长率最低值13.93%。2021年1-9月,受风电补贴退坡的影响发行人风电业务出现下降,其中风电主轴收入同比下降44.58%,但公司总体营业收入同比增长6.77%,主要由于公司利用综合研发制造工业平台优势,公司2021年1-9月签署在手订单数量未出现明显下滑、业绩相对平稳。基于此,假设未来2021-2023年营业收入增长率按过去三年营业收入增长率最低值的50%预测,即6.96%增长率,则流动资金缺口为71,399.88万元,满足本次补流额度需求。

  七、结合募投项目目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺、客户及供应商渠道等,说明本次募投项目实施是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易

  本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”主要旨在满足公司海上风电发展需求生产大尺

  寸结构件风电产品,及通过采购700MN大型模锻设备提升现有锻造工艺及节能节材,目标产品与发行人现有产品的差异、主要用途及工艺如下:

  大型海上风电产品配套能力提升项目 风电结构件产品如定子机座、转子等 大型海上风电机组部件; 下料→拼接→卷板→铆装→焊接→退火→抛丸→加工→涂装→包装发运 为公司既有结构件产品的升级,产品尺寸扩大

  高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目 风电主轴、管模锻件、铰链梁锻件、曲臂、其他自由锻件 风电机组部件、非风电产品包括船用核心部件曲臂、金刚石压机设备铰链梁等;钢锭→锻造→粗加工→热处理→精加工→成品 为公司现有锻件产品节能节材工艺升级改造,提升产品质量及生产效率,降低原材料及能源消耗;并新增其他锻件产品产能

  本次募投项目不涉及控股股东珠海港集团控制的天能重工风电塔架的制造与销售、风电运营业务,亦不涉及控股股东及其控制的其他企业的风电运营业务。因此,本次募投项目建成后与控股股东珠海港集团及其控制的其他企业不会新增重大不利影响的同业竞争关系。

  本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”及“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”未来潜在客户包括公司已长期合作的国内外主要风电整机厂商,以及对铰链梁、船用曲臂、其他锻件产品等具有需求的潜在客户等,项目建设及后续运营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。

  本次募投项目预计未来主要客户、供应商并非公司关联方,如未来募投项目实施过程中产生关联交易,发行人将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规规定履行相关程序及披露义务。

  公司控股股东珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》,具体内容如下:“1、截至本承诺函出具日,公司及其控制的企业与通裕重工及其附属企业的主营业务不存在同业竞争的情形。

  2、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与通裕重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。

  为减少和规范与发行人关联交易的有关问题,公司控股股东珠海港集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  “1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与通裕重工及其附属企业之间的关联交易。

  2、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

  3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目实施风险”中披露,具体情况如下:

  本次募投项目完全达产后将会使得公司海上风电结构件产品产能提升较大,并新增铰链梁、船用曲臂、其他锻件产品等产能。随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升,公司的客户结构需继续优化,以提升在手订单。但新增产能全部达产及产能的消化需要一定时间,如果未来行业政策发生不利变化,公司在新增产品类别的市场拓展情况不及预期,市场订单不足,公司本次募投项目将存在新增产能不能及时消化的风险,提请投资者注意相关风险。”

  发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目实施风险”中披露,具体情况如下:

  本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入,使得公司固定资产规模增大,并将在募投项目转固后计提折旧,本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额为5,653万元。公司募投项目达到生产效益需要一定时间,但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现,公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。”

  1、查阅发行人定期报告、募投项目可行性分析报告等文件;核查了本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况;核查了本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况;核查了本次补充流动资金测算依据;

  3、查阅发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺;

  4、对发行人管理层进行了访谈,了解本次募投资金相关使用规划,产品的主要用途,未来潜在客户及供应商。

  2、查阅发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺。

  1、查阅发行人定期报告、募投项目可行性分析报告等文件;核查了本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况;核查了本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况;核查了本次补充流动资金测算依据;

  1、发行人本次募投项目系发行人围绕主营业务的拓展,其中“大型海上风电产品配套能力提升项目”主要产品系海上风电结构件产品,与公司现有结构件产品差异主要系规格尺寸的不同,“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”主要系发行人锻造装备及锻造工艺的重要提升,可提升现有锻件产品的质量、降低生产成本,并增加其他锻件产品产能;

  2、在行业发展预期未来快速增长、头部风电零部件企业通过先进产能扩张实现市占率提升的背景下,本次募投项目积极发展海上风电及高端装备具有必要性及合理性,投资规模合理;

  3、十四五”我国沿海区域例如广东、福建、浙江、江苏、山东已陆续出台海上风电规划,未来海上风电市场具有足够空间对新增产能进行消化;

  1、本次募投项目建成后预计每年新增折旧摊销金额为 5,653万元,对未来盈利能力不构成重大不利影响;

  3、发行人前次募集资金已使用完毕,本次补充流动资金具备必要性,补充流动资金规模具备合理性;

  本次募投项目实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

  最近一期末,发行人持有长期股权投资5,236.69万元、投资性房地产394.27万元。

  请发行人补充说明:(1)最近一期末对外投资情况,包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资(含类金融业务,下同);(2)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况;(3)上市公司及子公司、参股公司经营范围是否包括房地产开发相关业务类型,是否具有房地产开发资质等,是否独立或联合开发房地产项目,相关涉房业务是否已经清理完毕。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确意。


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